鴉片戰爭后，上海逐漸成為經濟、文化中心。聚集在那里的畫家們為適應新的審美需求，大膽革新，創造出清新活潑的畫風，改變了嘉慶、道光以后畫壇二度沉寂的局面，這個畫家群被稱為“海上畫派”，簡稱“海派”。該畫派起于趙之謙，盛于任頤、吳昌碩。著名的畫家還有虛谷、蒲華等。
　　趙之謙，宇扐叔，號悲庵等。他在書畫、篆刻上的造詣都很高，書法中真草隸篆無所不能，以書人印，創造出流動如云、可剛可柔的鐵線篆，質樸平穩的穩白文。在繪畫中吸收了金石的章法、筆意，效果也極佳。他的寫意花卉最為人稱道，喜畫奇花異卉，如葵樹、鱗球、鐵樹等、并常將日常菜蔬作題材，如白菜、蘿卜、地瓜、蒜頭等。布局也很獨特，構圖飽滿嚴整，繁而不亂，滿而不塞。敷色常用紅、綠、黑3種，畫面濃麗強烈，一反淡雅的格調。其堅實的筆墨和鮮明的色彩，使作品收到雅俗共賞的藝術效果，而且詩、書、畫、印有機地結合，創立了“海派”的基調。
　　虛谷，俗姓朱，出家后名虛白，字虛谷，往來于揚州、蘇州和上海間，靠賣畫度日。他用筆很有特色，善用戰筆和斷筆，線條斷續頓挫，中鋒、側鋒、逆鋒互用，筆斷而氣連，蒼勁而松秀。構圖虛實相生，敷色清淡，又間以重色點醒，形成質樸而又耐人尋味的藝術格調，在“海派”中獨樹一幟。
　　“海派”畫家既各有特色又有相近的繪畫風格，使上海畫壇出現繁榮的局面，對中國近百年的繪畫史產生過較大的影響。